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國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見

來源:煤電股份公司      作者:--------      發布日期:2014-04-08   字號:T|T

國務院辦公廳關于進一步加強資本市場
中小投資者合法權益保護工作的意見
國辦發〔2013110

各省、自治區、直轄市人民政府,國務院各部委、各直屬機構:
  中小投資者是我國現階段資本市場的主要參與群體,但處于信息弱勢地位,抗風險能力和自我保護能力較弱,合法權益容易受到侵害。維護中小投資者合法權益是證券期貨監管工作的重中之重,關系廣大人民群衆切身利益,是資本市場持續健康發展的基礎。近年來,我國中小投資者保護工作取得了積極成效,但與維護市場“公開、公平、公正”和保護廣大投資者合法權益的要求相比還有較大差距。爲貫徹落實黨的十八大、十八屆三中全會精神和國務院有關要求,進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作,經國務院同意,現提出如下意見。
  一、健全投資者適當性制度
  制定完善中小投資者分類標准。根據我國資本市場實際情況,制定並公開中小投資者分類標准及依據,並進行動態評估和調整。進一步規範不同層次市場及交易品種的投資者適當性制度安排,明確適合投資者參與的範圍和方式。
  科學劃分風險等級。證券期貨經營機構和中介機構應當對産品或者服務的風險進行評估並劃分風險等級。推薦與投資者風險承受和識別能力相適應的産品或者服務,向投資者充分說明可能影響其權利的信息,不得誤導、欺詐客戶。
  進一步完善規章制度和市場服務規則。證券期貨經營機構和中介機構應當建立執業規範和內部問責機制,銷售人員不得以個人名義接受客戶委托從事交易;明確提示投資者如實提供資料信息,對收集的個人信息要嚴格保密、確保安全,不得出售或者非法提供給他人。嚴格落實投資者適當性制度並強化監管,違反適當性管理規定給中小投資者造成損失的,要依法追究責任。
  二、優化投資回報機制
  引導和支持上市公司增強持續回報能力。上市公司應當完善公司治理,提高盈利能力,主動積極回報投資者。公司首次公開發行股票、上市公司再融資或者並購重組攤薄即期回報的,應當承諾並兌現填補回報的具體措施。
  完善利潤分配制度。上市公司應當披露利潤分配政策尤其是現金分紅政策的具體安排和承諾。對不履行分紅承諾的上市公司,要記入誠信檔案,未達到整改要求的不得進行再融資。獨立董事及相關中介機構應當對利潤分配政策是否損害中小投資者合法權益發表明確意見。
  建立多元化投資回報體系。完善股份回購制度,引導上市公司承諾在出現股價低于每股淨資産等情形時回購股份。研究建立“以股代息”制度,豐富股利分配方式。對現金分紅持續穩定的上市公司,在監管政策上給予扶持。制定差異化的分紅引導政策。完善除權除息制度安排。
  發展服務中小投資者的專業化中介機構。鼓勵開發適合中小投資者的産品。鼓勵中小投資者通過機構投資者參與市場。基金管理人應當切實履行分紅承諾,並努力創造良好投資回報。鼓勵基金管理費率結構及水平多樣化,形成基金管理人與基金份額持有人利益一致的費用模式。
  三、保障中小投資者知情權
  增強信息披露的針對性。有關主體應當真實、准確、完整、及時地披露對投資決策有重大影響的信息,披露內容做到簡明易懂,充分揭示風險,方便中小投資者查閱。健全內部信息披露制度和流程,強化董事會秘書等相關人員職責。制定自願性和簡明化的信息披露規則。
  提高市場透明度。對顯著影響證券期貨交易價格的信息,交易場所和有關主體要及時履行報告、信息披露和提示風險的義務。建立統一的信息披露平台。健全跨市場交易産品及突發事件信息披露機制。健全信息披露異常情形問責機制,加大對上市公司發生敏感事件時信息披露的動態監管力度。
  切實履行信息披露職責。上市公司依法公開披露信息前,不得非法對他人提供相關信息。上市公司控股股東、實際控制人在信息披露文件中的承諾須具體可操作,特別是應當就賠償或者補償責任作出明確承諾並切實履行。上市公司應當明確接受投資者問詢的時間和方式,健全輿論反應機制。
  四、健全中小投資者投票機制
  完善中小投資者投票等機制。引導上市公司股東大會全面采用網絡投票方式。積極推行累積投票制選舉董事、監事。上市公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。完善上市公司股東大會投票表決第三方見證制度。研究完善中小投資者提出罷免公司董事提案的制度。自律組織應當健全獨立董事備案和履職評價制度。
  建立中小投資者單獨計票機制。上市公司股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露,並報送證券監管部門。
  保障中小投資者依法行使權利。健全利益沖突回避、杜絕同業競爭和關聯交易公平處理制度。上市公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者行使合法權利,不得損害公司和中小投資者的權益。健全公開發行公司債券持有人會議制度和受托管理制度。基金管理人須爲基金份額持有人行使投票權提供便利,鼓勵中小投資者參加持有人大會。
  五、建立多元化糾紛解決機制
  完善糾紛解決機制。上市公司及證券期貨經營機構等應當承擔投資者投訴處理的首要責任,完善投訴處理機制並公開處理流程和辦理情況。證券監管部門要健全登記備案制度,將投訴處理情況作爲衡量相關主體合規管理水平的依據。支持投資者與市場經營主體協商解決爭議或者達成和解協議。
  發揮第三方機構作用。支持自律組織、市場機構獨立或者聯合依法開展證券期貨專業調解,爲中小投資者提供免費服務。開展證券期貨仲裁服務,培養專業仲裁力量。建立調解與仲裁、訴訟的對接機制。
  加強協調配合。有關部門配合司法機關完善相關侵權行爲民事訴訟制度。優化中小投資者依法維權程序,降低維權成本。健全適應資本市場中小投資者民事侵權賠償特點的救濟維權工作機制。推動完善破産清償中保護投資者的措施。
  六、健全中小投資者賠償機制
  督促違規或者涉案當事人主動賠償投資者。對上市公司違法行爲負有責任的控股股東及實際控制人,應當主動、依法將其持有的公司股權及其他資産用于賠償中小投資者。招股說明書虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏致使投資者遭受損失的,責任主體須依法賠償投資者,中介機構也應當承擔相應責任。基金管理人、托管人等未能履行勤勉盡責義務造成基金份額持有人財産損失的,應當依法賠償。
  建立上市公司退市風險應對機制。因违法违规而存在退市风险的上市公司,在定期報告中应当对退市风险作专项评估,并提出应对预案。研究建立公开发行公司债券的偿债基金制度。上市公司退市引入保险机制,在有关责任保险中增加退市保险附加条款。健全证券中介机构职业保险制度。
  完善風險救助機制。證券期貨經營機構和基金管理人應當在現有政策框架下,利用計提的風險准備金完善自主救濟機制,依法賠償投資者損失。研究實行證券發行保薦質保金制度和上市公司違規風險准備金制度。探索建立證券期貨領域行政和解制度,開展行政和解試點。研究擴大證券投資者保護基金和期貨投資者保障基金使用範圍和來源。
  七、加大監管和打擊力度
  完善監管政策。證券監管部門應當把維護中小投資者合法權益貫穿監管工作始終,落實到各個環節。對納入行政許可、注冊或者備案管理的證券期貨行爲,證券監管部門應當建立起相應的投資者合法權益保護安排。建立限售股股東減持計劃預披露制度,在披露之前有關股東不得轉讓股票。鼓勵限售股股東主動延長鎖定期。建立覆蓋全市場的誠信記錄數據庫,並實現部門之間共享。健全中小投資者查詢市場經營主體誠信狀況的機制。建立守信激勵和失信懲戒機制。
  堅決查處損害中小投資者合法權益的違法行爲。嚴肅查處上市公司不當更正盈利預測報告、未披露導致股價異動事項、先于指定媒體發布信息、以新聞發布替代應履行公告義務、編造或傳播虛假信息誤導投資者,以及進行內幕交易和操縱市場等行爲。堅決打擊上市公司控股股東、實際控制人直接或者間接轉移、侵占上市公司資産。建立證券期貨違法案件舉報獎勵制度。
  強化執法協作。各地區、各部門要統一認識,密切配合,嚴厲打擊各類證券期貨違法犯罪活動,及時糾正各類損害中小投資者合法權益的行爲。建立侵害中小投資者合法權益事件的快速反應和處置機制,制定和完善應對突發性群體事件預案,做好相關事件處理和維護穩定工作。證券監管部門、公安機關應當不斷強化執法協作,完善工作機制,加大提前介入力度。有關部門要配合公安、司法機關完善證券期貨犯罪行爲的追訴標准及相關司法解釋。
  八、強化中小投資者教育
  加大普及證券期貨知識力度。將投資者教育逐步納入國民教育體系,有條件的地區可以先行試點。充分發揮媒體的輿論引導和宣傳教育功能。證券期貨經營機構應當承擔各項産品和服務的投資者教育義務,保障費用支出和人員配備,將投資者教育納入各業務環節。
  提高投資者風險防範意識。自律組織應當強化投資者教育功能,健全會員投資者教育服務自律規則。中小投資者應當樹立理性投資意識,依法行使權利和履行義務,養成良好投資習慣,不聽信傳言,不盲目跟風,提高風險防範意識和自我保護能力。
  九、完善投資者保護組織體系
  構建綜合保護體系。加快形成法律保护、监管保护、自律保护、市场保护、自我保护的综合保护体系,实现中小投资者保护工作常态化、规范化和制度化。证券监管部门、自律组织以及市场经营主体应当健全組織機構和工作制度,加大资源投入,完善基础设施,畅通与中小投资者的沟通渠道。证券监管部门建立中小投资者合法权益保障检查制度与评估评价体系,并将其作为日常监管和行政许可申请审核的重要依据。
  完善組織體系。探索建立中小投資者自律組織和公益性維權組織,向中小投資者提供救濟援助,豐富和解、調解、仲裁、訴訟等維權內容和方式。充分發揮證券期貨專業律師的作用,鼓勵和支持律師爲中小投資者提供公益性法律援助。
  優化政策環境。證券監管部門要進一步完善政策措施,提高保護中小投資者合法權益的水平。上市公司國有大股東或者實際控制人應當依法行使權利,支持市場經營主體履行法定義務。財政、稅收、證券監管部門應當完善交易和分紅等相關稅費制度,優化投資環境。國務院有關部門和地方人民政府要求上市公司提供未公開信息的,應當遵循法律法規相關規定。有關部門要完善數據采集發布工作機制,加強信息共享,形成投資者合法權益保護的協調溝通機制。強化國際監管合作與交流,實現投資者合法權益的跨境監管和保護。

                          国务院办公厅
                         20131225
  (此件公開發布) 

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